（2011年7月19日現在）

基本的考え方

当社グループは、更なる成長を図るべく、中期経営計画「Next Era 2014」を策定し、全社一丸となって取り組んでおります。その達成のためには、グループ経営の効率性と透明性を高めることはもちろんのこと、企業として適正に事業を推進していくうえで、コーポレート・ガバナンスの強化は、必須であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、コンプライアンス体制の維持・向上はもとより、モニタリング機能の強化を軸とした情報の共有化を図ることにあります。多様化する事業の状況把握とその連携を図ることにより、経営課題の発見と環境変化への速やかな対応が可能となり、ひいては当社グループのさらなる成長につながるものと考えております。

コーポレート・ガバナンスのポイント

企業統治の体制

（1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名からなる監査役会が、取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成し、原則として毎月1回開催され、当社及びグループ子会社の重要事項を決定しております。またグループ経営における統制と機動性の向上を図るため、代表取締役4名で構成される常務会を原則として毎週1回開催し、当社及びグループ各社の主要な案件の審議を行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行うほか、経営管理スタッフをグループ子会社に配し、事業活動の状況等を適宜モニタリングし、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。 なお、当社グループの事業経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。 （コンプライアンス委員会） コンプライアンス委員会は、社外取締役及び社外監査役を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度（ヘルプライン）により通報された案件を確認し改善を図ります。 （投資検討委員会） 投資検討委員会は、経営情報管理本部長他、主に各本部長をメンバーとして構成され、当社及びグループ子会社における投資上の有効性・健全性を確保するため、投資判断の是非を客観的に検討するほか、投資実行後の状況及び効果検証を行います。 （倫理委員会） 倫理委員会は、常務会メンバーで構成され、当社グループが取り扱う音楽・映像コンテンツ等における表現や描写に関して、倫理上の疑義や問題が生じた場合に審議を行い、対応方針を検討します。 （報酬委員会） 報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証します。

（2）会社の機関・内部統制の関係図

（3）その他の企業統治に関する事項

当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対し、法令遵守の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度を設け、通報窓口（ヘルプライン）に社外弁護士のほか、産業カウンセラーを配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。 当社のリスク管理体制については、リスク管理規程を整備し、リスク管理責任部門を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理体制を整備しております。 また、平成22年4月には法務部が新設され、事業活動における法的な判断や適正を確保するなど、コンプライアンス及び法的リスクへの対応強化のための体制整備を図りました。 当社及びグループ各社のリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制となっており、また課題が散見された場合には関係部門と連携をして解決を図る等、リスク管理体制が形骸化しないよう、その維持と向上を図っております。

内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、当社の代表取締役社長CEO直属の組織として「グループ内部監査室」が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む3名で構成され、公認会計士の資格を有する者のほか、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門と協議のうえで整備・構築された各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行います。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長CEO及び監査役への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。

監査役監査は、常勤監査役2名及び社外監査役2名により実施しております。常勤監査役は、当社及びグループ子会社において管理部門での要職を経る等のほか、グループ子会社の代表取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。また、当社及びグループ子会社の取締役会のほか、重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。なお、監査役会は、原則として月1回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。

社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名の社外役員を選任しております。当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外役員の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外役員におきましては、当該要素に加え、公認会計士資格または弁護士資格等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。社外取締役は、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、社外取締役及び社外監査役は、当社並びに他の取締役及び監査役との資本的関係、人的関係等の利害関係はありません。